Вечно молодой и всегда с иголочки одетый Кощей вот уже триста лет почему-то не может найти себе невесту. Он и запугивал, и похищал, и превращал в лягушек разнообразных царевен, но эти ухаживания так и не помогли принцу тьмы. Тем временем прекрасная богатырша Варвара только и делает, что отбивается на арене от женихов, позарившихся на ее приданое. Однако, завладев кощеевой иглой, царь Горох придумывает, как добраться до Варвары. Вот только он не учел одного — смерть Кощея хоть и заключена в игле, но в его сердце еще может ожить любовь…

Скандал в царском семействе: своенравная принцесса Варвара сбежала из дворца и отправилась через лес на поиски прекрасного принца. Однако вместо заветной встречи с возлюбленным её берет в плен Бука, самый опасный разбойник королевства. Но очень быстро становится понятно, что бойкая принцесса готова превратить жизнь Буки в кошмар, лишь бы дойти до своей цели. Так неугомонная Варвара принимается наводить в лесу свои порядки.

Юный Пиноккио, созданный руками плотника Джепетто, сбегает из дома гениального мастера, чтобы посмотреть мир, и прибивается к странствующему цирку под руководством коварного дельца Моджафоко. Сделав говорящую куклу Пиноккио гвоздем цирковой программы, он собирает в каждом городе полные залы, а в это время его помощники Кот и Лиса обчищают дома горожан. Но Пиноккио и понятия не имеет об этом. Он влюбляется в юную воздушную гимнастку Беллу, приемную дочь Моджафоко. Но у Пиноккио нет шансов добиться взаимности, ведь он кукла, а не человек. Старый клоун Фантоцци советует Пиноккио отправиться к колдунье Люсильде, которая знает, как ему помочь.