После образование СССР перед коммунистами встает задача сорвать международный заговор, направленный против советской власти. Главным действующим лицом в этой операции становится Ф.Э. Дзержинский, получивший прозвище «Железный Феликс». Он является председателем ВЧК и наркомом путей сообщения. Помимо борьбы с внешними врагами, нужно решать и множество проблем, возникших внутри страны. Чтобы наладить промышленный процесс, который был фактически уничтожен в ходе революции, Дзержинский привлекает представителей интеллигенции, уцелевших после восстания.

Вовка и Валерка не придают учебе особого внимания, считая «тройку» вполне достойной оценкой. Мальчишки постоянно находятся в поисках приключений. Однажды они увлеклись вопросом поиска подземной речки. И тут оказалось, что без достойных школьных знаний все их попытки могут оказаться тщетными. Мальчиками придется ради своих увлечений подтянуть успеваемость, сдать «хвосты» и с головой окунуться в школьную жизнь. Ведь при должном подходе и учебные будни могут оказаться вполне интересными и наполненными яркими эмоциями. Главное, не сворачивать с верного пути, иначе не сможешь достигнуть поставленной цели.

Фильм рассказывает нам о создании легендарного танка Т-34, танка, который, возможно, сыграл ключевую роль в победе советских войск в Великой Отечественной Войне. Идет 1940 год, советская армия остро нуждается в современном вооружении, поскольку боевые машины, состоящие в тот момент на вооружении в СССР, уже давно безнадежно устарели. Михаил Кошкин, возглавляющий конструкторское бюро на военном заводе, приступает к разработке принципиального нового танка, так на свет появляются первые чертежи танка Т-34, но Кремль считает эту разработку неперспективной. Кошкину придется доказать высоко поставленным чиновникам что они неправы.