О маленьком мечтателе Малявкине, который мог часами смотреть на проплывающие облака и даже успевал с ними сдружиться. Некоторые из них походили на слонов, а большинство — на безобидных зайчиков, которые время от времени спускались на землю и принимали очертания предметного мира. И тогда Малявкину своих необычных друзей приходилось защищать от взрослых.

О последнем рейсе старого волжского парохода «Богатырь», прожившего со своим верным капитаном славную и долгую жизнь (50 лет!) на Волге.