Когда-то, давно, когда Картер Чемберс ещё учился на первом курсе философского факультета, преподаватель дал ему задание составить список всех дел, которые он хотел бы сделать, увидеть или испытать за свою жизнь, до того как покинет этот мир. Прошло много лет, и вот ему ставят диагноз – рак. Страх, что он не испытал в своей жизни всего того, что хотел, заставляет его решится, вместе с новоиспеченным другом, у которого такой же диагноз, на все то, что когда-то он описал на первом курсе о своих желаниях. Нужно успеть сделать это пока…пока не сыграл в ящик.

Врачи ставят Генри Гриффину страшный диагноз – рак. Операция невозможна, жизнь Генри остается в лучшем случае несколько лет. Гриффин решает прожить последние годы своей жизни по-особому, он уезжает в маленькую деревушку, где начинает писать мемуары о своей прошлой жизни. Там же он начинает ходить на курсы по психологии, на этих курсах он знакомиться с девушкой Сарой, которая тоже неизлечимо больна. Между Сарой и Генри вспыхивает любовь, каждый из них понимает, что это, наверное, последний шанс в жизни еще раз пережить это чувство.

Представьте - вам осталось жить неделю. Что бы вы сделали? На ум приходит много всего, но Мартин и Руди, главные герои фильма, решают отправиться к морю, ведь «на небе разговоры только о море». Угнав машину герои и не подозревают, что судьба решила напоследок сделать им подарок и виде миллиона долларов, который лежит в багажнике машины. По дороге к морю, друзья составляют списки желаний, все то, что они хотели бы сделать в этой жизни, но времени так мало, его хватит на исполнение лишь двух желаний, по одному на каждого.