Несколько десятилетий назад слава великой ливерпульской четверки гремела на весь мир, да и сегодня сложно найти человека, ни разу не слышавшего о группе Битлз. Однако мало кто знает, что в самом начале творческого пути легендарных «жуков» музыкантов было не четверо, а пятеро. Пятым участником группы был Стюард Сатлкифф, этот человек был близким другом Джона Леннона и вместе с ним стоял у истоков группы. Стюард не захотел в дальнейшем заниматься музыкой и ушел из группы, вскоре, в 1962 году он умер.

70-е годы, Нью-Йорк. В известной нью-йоркской тюрьме под названием «Аттика» отсиживают срок самые закостенелые преступники с внушительным послужным списком. В камерах сидит по несколько человек, бытовые условия хуже не придумаешь. Всё это часто вызывает недовольство узников, что впоследствии приводит к восстаниям. Майкл недавно устроился на работу охранником в тюрьму. Однажды он становится свидетелем, как один из заключённых пытается приготовить еду в камере. Жёсткое наказание узника приводит к началу бунта заключённых. Охранники пытаются подавить бунт, в результате чего завязывает серьёзная драка. Узникам удаётся взять в заложники одного из охранников, коим является Майкл.