Действие разворачивается после того, как храбрый крыс по кличке Бен очень сильно рассердился на своего бывшего хозяина. Парнишка преследовал не самые благородные цели и натаскал крыс на совершение различных преступлений. Но Бен решил отомстить и натравил на него полчища крыс, после чего огромная армия длиннохвостых грызунов распространилась по всему городу. Для властей это стало настоящим бедствием, и они объявили крысам войну. Спасаясь от чистильщиков, Бен спрятался в одном из домов. Оказалось, что здесь живет мальчик Дэнни, который страдает от болезни и к тому же очень одинок. Проходит немного времени, и между мальчиком и грызуном-рецидивистом завязываются дружеские отношения. Бену приходится непросто привыкать к новым правилам поведения, а Дэнни старается научить его добру.