На Землю прибывают марсиане, маленькие зеленые человечки высаживаются из своих космических кораблей на всех континентах. Дружеского контакта между двумя расами не получается и марсиане приступают к захвату Земли. Попытки применения против них оружия ни к чему не приводят. Когда кажется надежды уже не осталось, молодой американский парень выясняет, что пришельцы не выносят определенную музыку, с помощью этой музыки земляне уничтожают незваных гостей, а парень, нашедший способ борьбы с захватчиками, получает правительственную награду.

В будущем были созданные технологии, позволяющие заполнить память человека чужими воспоминаниями. Даг Куэйд обращается в компанию, занимающуюся заменой памяти, ему наскучила скучная жизнь, он хочет испытать что-то новое, ему хочется приключений. Получив ложные воспоминания, Даг отправляется на Марс, где попадает в самый центр опаснейших приключений, в которых он оказывается главным действующим лицом. В бешеном потоке событий ему не остается времени задуматься что настоящее, а что вымысел. Реальность и иллюзия смешиваются и становятся одним целым.