Трое немолодых мужчин отправляются отдыхать на побережье Калифорнии. Вскоре они понимают, что хорошего отеля и кабриолета недостаточно, чтобы пользоваться успехом у девушек. Тогда друзья нанимают смазливого студента, который берется помочь им вернуть форму.

Гвендолин — прекрасная и невинная девушка едет на Восток в поисках отца, исчезнувшего при загадочных обстоятельствах. Спасенная от ужасной участи искателем приключений — красавцем Уиллардом, она уговаривает его отправиться с ней в город Йик-Йяк, которым правит демоническая королева — амазонка.