Современная Япония, западные окраины Токио. Люди застраивают леса и холмы, которые раньше принадлежали тануки - енотовидным собакам. Тануки начинают героическую, но обреченную войну за выживание. Для этого они возрождают древнее искусство превращения. С его помощью они могут превращаться даже в людей

Симба, сын Муфасы - беззаботный и любознательный маленький львенок. Но придет время, и он займет место своего отца - короля-льва. Это не дает покоя брату Муфасы - коварному Шраму. Он не прочь сжить короля со свету и занять его место, но теперь есть Симба. В голове злобного братца зреет план, осуществить который ему невольно помогает доверчивый львенок. Страшную потерю приходится пережить Симбе, после чего, преследуемый чувством вины, он покидает прайд. Истощенного и убитого горем львенка подбирает веселая парочка Тимон и Пумба. Наступит день, когда Симба вспомнит, кто он, и вернется, чтобы отомстить и защитить свой народ от узурпатора...