Сериал рассказывает о жизни учеников и преподавателей элитной школы-интерната, расположенной в старинной усадьбе посреди мрачного, но живописного леса. В их замкнутом мире все переживания намного острее, чем в обычной школьной жизни. Несмотря на внешнее благополучие, ребята, оторванные от родного дома, очень ранимы и зачастую одиноки. По вечерам они рассказывают друг другу страшные легенды о лесе, глухой стеной окружающем их школу, говорят, будто в нем водятся странные существа и бесследно пропадают люди. Очень скоро ребята узнают, что правда гораздо страшнее легенд.

Послевоенная Одесса, разгул преступности. В городе орудует банда бывших диверсантов во главе с загадочным Академиком, которого не знают даже свои. Бандиты грабят военные склады и пытаются переправить продовольствие, обмундирование и оружие бандеровцам. В это время недовольный Жуковым Сталин назначает его командующим Одесским округом. Маршал всеми силами пытается навести в городе порядок. На борьбу с бандитами посланы все силы, особенно старается начальник уголовного розыска Давид Гоцман. В ходе расследования выясняется, что и в милиции, и в штабе командования у бандитов свои люди, в частности, сам Академик. Жуков и Гоцман прибегают к разным методам, чтобы выйти на банду. В конце концов Гоцман осуществляет идею внедрить в ряды бандитов своего человека и приманкой вынудить их к решительным действиям, чтобы всех взять и выйти на Академика.