Захватывающий фильм, в котором были опробованы уникальные 3Д спецэффекты. В основе сюжета же несложная интрига: испорченный до мозга костей миллионер Дональд Уитли Карсон III (Роберт Раян) после того, как сломал ногу, брошен в пустынной местности своей женой Джеральдиной, которая уезжает с места трагедии вместе со своим любовником.

Джон Путман и Эллен наблюдают за шумным и сопровождаемым вспышками света падением какого-то крупного объекта вблизи местного рудника. Джон и Эллен — единственные, кто верят, что загадочный объект — не метеорит, а потерпевший крушение космический корабль инопланетян. В последующие дни с некоторыми местными жителями происходят необъяснимые явления.

Доктор Генри Джарэд был гением. Он создал великолепный музей восковых фигур, наполнив его историческими персонажами от Марка Антония и Клеопатры до Линкольна и его убийцы. Но, к сожалению, музей не пользовался популярностью и его компаньон, решил все сжечь, чтобы получить страховку. Пытаясь спасти свое детище, доктор исчезает в огне. Спустя несколько лет открывается новый музей больше похожий на «Комнату ужасов», наполненный сценами убийств, насилия и пыток. Его персонажи так похожи на живых людей! В чем причина этого невероятного сходства? Почему рядом с музеем исчезают люди?

Приговоренный к тюремному сроку за грабеж мужчина попадает в секретную лабораторию в качестве подопытного образца. Ему делают экспериментальную операцию, чтобы ликвидировать на подсознательном уровне тягу к преступлениям. Во время операции все воспоминания о том, как он жил и где спрятал награбленное, стираются. А вскоре его бывшие подельники похитили его, чтобы выяснить, где лежат украденные деньги. Но он ничего не может подсказать. Постепенно утраченные воспоминания возвращаются к нему во сне в виде странных образов. Бывшая девушка помогает ему разыскать подсказки, с помощью которых удастся найти спрятанные деньги.