Главный герой фильма - Виктор Банев приезжает в таинственный город, в котором находится школа, для одаренных детей. Учителя в этой школе странные существа – пришельцы или мутанты, они сами подобрали учащихся для своей школы. Климат в городе совершенно изменился, дождь идет круглые сутки, и прекращаться, по-видимому, не собирается. Город блокирован спецслужбами, которые пытаются проникнуть в тайну тех странных явлений, которые там происходят. Фильм снят по мотивам книги братьев Стругацких «Гадкие лебеди».

После ранения в Чечне бывший солдат Кир возвращается домой. В Чечне погибли его друзья, как считает Кир, они погибли из-за него. Кир начинает видеть призраки двух своих бывших сослуживцев, которые по какой-то причине остались на Земле. Видит их лишь он, для остальных они остаются невидимыми. В компании двух призраков Кир отправляется в Москву, чтобы поблагодарить одного из своих сослуживцев за спасение. По стечению обстоятельств Кир попадает на кладбище, где похоронены его друзья, погибшие в Чечне.