Избалованный попугай-ара Голубчик живет вместе со своей хозяйкой в Миннесоте и горя не знает. Но однажды выясняется, что он - последний самец голубого ара и просто обязан встретиться с последней самочкой.
Так начинаются приключения героев в Рио-де-Жанейро. Чудаковатый учёный поселяет смущенного Голубчика вместе с бойкой и своенравной самочкой, после чего уводит его хозяйку на ужин. Но птички не очень-то ладят между собой. Жемчужинка мечтает о том, как бы сбежать отсюда, а у Голубчика есть собственный секрет - он не умеет летать.

По, знаменитый Воин Дракона и по совместительству добродушная и простоватая панда, продолжает свой путь мастера кунг-фу. Шифу учит его искусству приобретения внутреннего покоя.
А в это время злобный лорд Шенг из древней династии павлинов изобретает невероятное оружие и начинает крушить Китай. Неистовая пятёрка и По отправляются спасать родную страну. После столкновения с армией Шенга По начинают посещать странные видения из его детства. Он пытается, но никак не может вспомнить своё прошлое. Конечно, ни о каком внутреннем покое в данной ситуации не может быть и речи...