Кэрол – психически неуравновешенная девушка, которой достается в наследство ночной клуб. Ее умерший дядюшка владел клубом под названием «Полночь», посетителями которого были весьма необычные и странные люди. Кэрол приступает к ремонту своего заведения, перебирается в него и планирует переделть его в танцевальный клуб. Рабочие занимаются ремонтом, переделывая помещение, а в этот же момент Кэрол пытается попасть в запертые комнаты на втором этаже. Пока доносится шум инструмента, она ни о чем не догадывается, но затем в ночной тишине в здании раздаются очень странные и жутковатые звуки.

Однажды двойной агент Пикассо попадает в западню, устроенную двуличным злодеем Ортисом. Он долго охотился на агента, и наконец-то судьба улыбнулась ему. В итоге ему удаётся реализовать свой план и убить агента. Спустя некоторое время, почувствовав власть и могущество, Ортис решает покончить и с другими агентами Агентства. Он хочет отомстить всем негодяям, которые причастны к смерти его брата, хотя и найти их будет непросто. Агентство реагирует на выпад злодея и отправляет по его следу целую команду отважных смельчаков, которые должны разобраться с негодяем. Кто же мог подумать, что в команде будут одни женщины?

В Беверли Хиллз проживает любитель полениться Сет Бенсон. Он может позволить себе ничего не делать, ибо достаточно состоятелен. То ли от наличия денег и массы свободного времени, то ли от каких-то внутренних порывов он решает разнообразить свою жизнь кровопролитием. К своей забаве он привлекает свою сестру Анжелину. Её задача быть приманкой. Он же собирается расправляться с её телефонными собеседниками. Анжелина не такая уж безобидная персона в играх Сета. Убийства ему нужны не для наживы. Ему нравится уходить незамеченным и избегать полицейского преследования. Рано или поздно он будет пойман.