Действие разворачивается в 1941 г., на корабле, который перевозит заключенных. Отряд заключенных сопровождает охрана и медсестра, но они и не подозревают, что среди пассажиров назревает бунт. А бунт в открытом море – это катастрофа, там более, у преступников план продуман до мельчайших подробностей. Но утром происходит событие, кардинально изменившее ситуацию. Фашисты начинают наступление, и теперь всем, кто находится на корабле, придется объединиться. Судно обстреливает вражеский самолет, и они должны придумать, как сбить его. Вражда забывается перед общей опасностью...